Qual è la differenza tra C Corp, S Corp e LLC? (2023)

L'incorporazione di un'impresa comporta la formazione di una nuova entità che è essenzialmente riconosciuta come persona separata ai sensi della legge. Nelle primissime fasi della tua attività, come decidi quale sia l'entità aziendale giusta da formare? Qual è la differenza tra una C Corp S Corp e una LLC? I tre tipi di entità discussi in questo articolo (società C, società S e LLC) proteggono tutti parzialmente i singoli proprietari da determinati tipi di responsabilità personale, hanno vantaggi diversi per quanto riguarda la raccolta di fondi e le sovvenzioni di stock option, hanno implicazioni fiscali diverse e possono fornire l'azienda con maggiore credibilità tra investitori, clienti e clienti.

Alcune implicazioni legali dell'incorporazione:

• Protezione parziale contro la responsabilità personale:Una società per azioni o una società a responsabilità limitata (LLC) protegge parzialmente gli individui (azionisti, direttori e funzionari) da responsabilità commerciali come prestiti, conti da pagare e sentenze legali. Usiamo la parola “parzialmente” per come alcuni tribunali hanno deciso di non proteggere completamente i singoli proprietari dalla responsabilità personale, anche quando non hanno partecipato attivamente alla questione contestata. C'è un caso recente degno di nota,Irizarry v. Catsimatidis, in cui il proprietario, amministratore delegato e presidente di una società era ritenuto un "datore di lavoro" ai sensi del Fair Labor Standard's Act (FLSA) e pertanto era ritenuto personalmente responsabile per milioni di dollari di danni in un'azione collettiva FLSA responsabilità. Al contrario, i beni della società o della LLC possono essere protetti se un individuo è coinvolto in una causa personale o in bancarotta.
  
• Proprietà trasferibile:I proprietari di una società o LLC possono facilmente trasferire la proprietà ad altri, a seconda di specifici requisiti statali.
  
• Conversione:A seconda delle regole degli statuti statali applicabili, un tipo di entità aziendale può essere convertito in un altro (ad esempio LLC in società) e può anche essere convertito in un altro stato (ad esempio dalla California al Delaware). Leggi un breve articolo sulla conversione se stai pensando di iniziare con una LLC:LLC ora, società dopo?
  
• Tassazione:Le società sono generalmente tassate a un'aliquota inferiore rispetto agli individui. Le società possono anche possedere azioni in altre società e i dividendi aziendali risultanti possono essere parzialmente esentasse. Se hai dubbi o domande fiscali, dovresti parlare con un consulente fiscale.
  
• Durata:Sia una LLC che una società possono continuare a tempo indeterminato e oltre la vita dei suoi proprietari.
  
• Raccolta di capitali:Una società può raccogliere fondi mediante l'emissione di debiti convertibili e la vendita di azioni. Una LLC può raccogliere fondi emettendo interessi di appartenenza.
  
• Incentivi per i dipendenti:Una società può emettere stock option di incentivazione ai dipendenti come forma di compenso per il loro lavoro e il loro mandato. Una struttura simile può essere creata per una LLC, ma in genere è più complicata.
  
• Valutazione del credito:Una società acquisisce il proprio rating creditizio non associato al rating creditizio personale del proprietario.

Corporazioni C

Una società C è la struttura aziendale standard. Una società S è una società che ha eletto uno status fiscale speciale. Entrambi questi stati di entità aziendale condividono quanto segue:

• Hanno azionisti, direttori e funzionari.
  
• Entrambi sono tenuti a seguire le stesse formalità e obblighi aziendali interni ed esterni, come l'adozione di statuti, l'emissione di azioni, lo svolgimento di assemblee degli azionisti, la presentazione di relazioni annuali e il pagamento di imposte e tasse annuali come richiesto dalla legge statale.
  
• Gli articoli costitutivi sono gli stessi per entrambe le società C e S.
  
• Sia la proprietà della società C che quella della società S vengono trasferite mediante la vendita di azioni.

ILvantaggidelle società C sono:

• Gli investitori in genere preferiscono questa forma di struttura societaria quando investono in società tecnologiche a crescita accelerata a causa dipiù classi di azionidisponibile per le società C, in particolare le azioni privilegiate. Le azioni privilegiate forniscono rendimenti privilegiati e ulteriori disposizioni protettive.
  
• Anche le società C sono aconfigurazione più favorevole per la retribuzione dei dipendenti. Una società che crea incentivi (tramite opzioni su azioni) per attrarre e mantenere dipendenti di talento spesso preferisce lo status di società di categoria C. Le società C possono consentire ai dipendenti di differire lo status fiscale sulla remunerazione azionaria fino a quando non vendono tale azione iniziale offrendo piani di stock option incentivanti, le cui variazioni sono possibili, ma più complicate, in una LLC. I benefici esentasse e deducibili dalle tasse sono disponibili anche per i dipendenti di una società C (di nuovo, verifica con il tuo commercialista su tutte le questioni fiscali).
  
• Le società di capitali consentono ai proprietari di avvalersi di alcune disposizioni del codice fiscale in merito all'esclusione di un certo importo di plusvalenze e alla detrazione di determinate perdite. Tuttavia, si prega di verificare con il proprio commercialista rispetto a questi benefici.
  
• I cittadini non statunitensi o non residenti possono essere azionisti/fondatori di una società di tipo C.
  
• Poiché la proprietà è illimitata, le società C sono spesso la scelta migliore per le grandi aziende che sono o intendono essere quotate in borsa.

ILsvantaggiodi una società di tipo C è la doppia imposizione:

• PRIMO a livello aziendale sull'utile netto della società.
  
• SECONDO agli azionisti quando vengono distribuiti gli utili, se il reddito aziendale viene distribuito agli imprenditori sotto forma di dividendi.

Quando una società è originariamente costituita dallo stato, esiste come C Corporation. Rimarrà una società di tipo C a meno che la società non desideri eleggere lo status di società di tipo S.

Corporazioni S

La principale differenza tra una società C e una società S è la struttura fiscale. Le società S pagano solo un livello di tassazione: a livello di azionista. Per scegliere lo status di società S, un avvocato fiscale o un commercialista può assistere con la presentazione del modulo IRS 2553 e garantire che tutte le linee guida della società S siano soddisfatte. Poiché l'elezione della società S non è richiesta al momento della costituzione come società C, una società potrebbe desiderare di sospendere momentaneamente l'elezione della società S per consultare un commercialista o un avvocato fiscale.

Le start-up sceglieranno una società S se i fondatori desiderano il beneficio di un flusso attraverso il trattamento fiscale. In altre parole, un fondatore può includere le perdite aziendali nelle dichiarazioni dei redditi personali come detrazioni, il che può essere particolarmente allettante durante le prime fasi di una società. Una startup può eleggere lo status di S corporation prima della fase di finanziamento e revocare lo status di S corporation al momento di un finanziamento. Tuttavia, lo status di società S impedisce a una startup di avere entità (altre società o LLC) o azionisti cittadini/residenti non statunitensi.

ILsvantaggidelle società S, a differenza delle società C, sono:

• Proprietà limitata a 100 azionisti, che non possono essere stranieri non residenti, né le società S possono essere possedute da altre società.
  
• Una società S non può avere più classi di azioni.
  
• Le società S non sono autorizzate a svolgere determinati tipi di attività. Le banche e le compagnie di assicurazione non possono beneficiare dello status di società S.
  
• Le società S sono meno flessibili delle società C per quanto riguarda i fringe benefit per i dipendenti.
  
• Le società S devono dichiarare il compenso imponibile dei dipendenti.

Società a responsabilità limitata - LLC

Una società a responsabilità limitata (LLC) fonde elementi di partnership e strutture aziendali. Una LLC è un'associazione senza personalità giuridica che protegge la responsabilità di una società.

Le start-up spesso evitano le LLC perché la maggior parte delle startup tecnologiche cerca di concedere opzioni a dipendenti e consulenti ed è molto difficile convincere investitori professionali interessati a investire in una LLC. Le LLC non forniscono alcun modo standard o semplice per concedere tali opzioni. Una startup può passare dallo stato LLC a una società C ma, a seconda dello stato, potrebbero esserci limitazioni legali o requisiti aggiuntivi per farlo. Le attività di consulenza e bootstrap, d'altra parte, sono spesso le scelte migliori per lo stato di LLC.

Vantaggi delle LLC:

• Struttura gestionale flessibile. A differenza delle società, le LLC non sono tenute a rispettare una struttura di gestione formale.
  
• Come la società C, le LLC non hanno restrizioni di proprietà e i membri di una LLC possono essere cittadini non statunitensi e stranieri non residenti.
  
• Regime fiscale flessibile. Una LLC può scegliere di essere tassata come ditta individuale, società di persone, società S o società C. Utilizzando la classificazione fiscale predefinita, i profitti vengono tassati personalmente a livello di membro, non a livello di LLC.
  
• Le LLC possono essere costituite con una sola persona fisica (in alcuni stati) e quindi separano parzialmente la responsabilità di una società da quel membro.
  
• Le LLC possono offrire interessi di appartenenza alla LLC ai dipendenti.

Svantaggi delle LLC:

• Gli investitori possono diffidare della struttura LLC e preferire la struttura aziendale tradizionale di una società C o S. Ciò può rendere difficile la raccolta di capitali per le LLC.
  
• Molti stati riscuotono una tassa di franchising sulle LLC, che è essenzialmente la tassa da pagare per il privilegio dello stato di LLC.
  
• Le spese di rinnovo possono anche essere più elevate rispetto a una società C o S.
  
• Le LLC non sono considerate società ai fini della procedura civile. Invece, le LLC sono trattate come società di persone dai tribunali. Ciò influisce sulla giurisdizione della diversità. Pertanto, se un membro di una LLC è cittadino dello stesso stato di un membro della controparte, la LLC non può deferirsi al tribunale federale competente (mentre la società può farlo).
  
• Il processo di remunerazione azionaria per i dipendenti non è semplice e le stock option di incentivazione standard impiegate dalle società C non sono generalmente disponibili.

Dovresti consultare un consulente legale o fiscale in caso di dubbi sul tipo di entità appropriato per la tua attività.

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